מיזוגים ורכישות

מחלקת מיזוגים ורכישות של הפירמה מובילה עסקאות מיזוגים ורכישות מורכבות, עבור חברות מקומיות ובינלאומיות, לרבות ניהול הממשקים הנדרשים מול הגורמים הרגולטוריים השונים.

המחלקה מייצגת חברות רב לאומיות, רוכשים, מוכרים, מוסדות פיננסיים וחברות מטרה.

עסקאות מיזוגים ורכישות רבות מערבות חברות במדינות שונות, כך שהנוכחות הגלובאלית שלנו בארה"ב, סין ואירופה, מאפשרת לנו להעניק שירות חוצה גבולות מהיר ויעיל, שמתגבר גם על פערי התרבות והזמן בין המדינות.

צוות עורכי הדין של המחלקה הינו בעל מומחיות בניהול עסקאות מיזוגים ורכישות, לרבות עסקאות של רכישת מניות ונכסים, בדיקות נאותות מקיפות, הסדרים בין בעלי מניות, יצירת מבנים עסקיים חדשים והצעות רכש. עורכי הדין מעניקים ללקוחותינו מעטפת משפטית כוללת בכל שלבי העסקה, החל מתכנונה, דרך ניהול משאים ומתנים מורכבים ועריכת המסמכים הרלוונטיים, תכנון מס, דיני עבודה וקניין רוחני וכלה בייעוץ מקיף לדירקטוריון החברות בנושאי ממשל תאגידי ובניית תכניות תמריצים.

  • ייצוג חברת New York Global Innovations במיזוג הופכי משולש, במסגרתו מוזגה החברה לחברה האמריקאית Artemis Therapeutics. לאחר ביצוע המיזוג ההופכי, אימצה NYGI את שם החברה האמריקאית Artemis ואת התכנית העסקית שלה. הצוות המשפטי שלנו ניהל את כל הליך המיזוג בהיבט המשפטי ואף המשיך לייצג את החברה החדשה לאחר המיזוג. NYGI הינה חברה מדווחת, אשר נסחרת "מעבר לדלפק" בארה"ב, תחת הסימול INKS.
  • ייצוג חברת Advanced Inhalation Therapies (AIT) Ltd. במיזוג משולש הופכי, במסגרתו התמזגה לתוך החברה חברת בת של שלד בורסאי אמריקאי שמניותיו נסחרות "מעבר לדלפק" בארה"ב, וזאת במסגרת השקעה בחברה של 10 מיליון דולר. משרדנו טיפל בפן המשפטי הישראלי הקשור במיזוג כולל הערות להסכם המיזוג לאור האופי הבינלאומי של העסקה המערב מספר דינים שונים.
  •  ייצוג Tomatech R&D (Israel) Ltd מקבוצת חברות Tomtech ואת היזמים ברכישת 50% ממניות חברת האם האמריקאית Tomtech LLC. כמו כן, במסגרת העסקה, סייע הצוות המשפטי בהקמת חברה ישראלית נוספת בקבוצה לצורך קידום ופיתוח פעילותה העסקית של קבוצת החברות. העבודה המשפטית כללה ניסוח הסכם רכישת הזכויות בחברת האם האמריקאית, תיקון מסמכי ההתאגדות של החברה האמריקאית, תיקון מסמכי ההתאגדות של Tomatech R&D Israel Ltd. וכן ניסוח מסמכי ההתאגדות של החברה החדשה שהוקמה.
  •  ייצוג חברת Chicago IVF International, LLC בעסקת JV שכללה הסכם רכישת מניות והסכם רישוי מול חברה סינית. Chicago IVF רכשה 20% ממניות החברה הסינית Medicess Medical Technology (Shanghai) Co. החברה הרוכשת הינה אמריקאית וחברת המטרה סינית, לפיכך נדרשו התאמות רבות לעסקה חוצת גבולות, לרבות התאמות מס לחוקי המס האמריקאים מול אלו הסינים, בהם טיפלו מומחי המס ממחלקת המסים הבינלאומית של הפירמה.
  •  ייצוג חברת רימוני תעשיות בע"מ (" רימוני ") בעסקה לרכישת 100% מהפעילות העסקית והנכסים של פרידריך תעשיות פלסטיק בע"מ (לשעבר פרידריך מולדז בע"מ) (להלן:" פרידריך "). הייצוג המשפטי כלל, בין השאר, ייצוג במשא ומתן עם נאמני פרידריך, באמצעות דיונים בבית המשפט על מנת לאשר את העסקה (פרידריך היה באותה עת בהישארות ההליכים) ולקבל את אישור רשות ההגבלים העסקיים .   ליוו את החברה רימוני תעשיות בע"מ בהסכם לרכישת פעילות ונכסי חברת שירן הנדסה בתמורה לסך של כ- 15.3 מיליון ש"ח ששולם חלקו במזומן ורובו במניות החברה. הליווי המשפטי כלל, בין השאר, הליך בדיקת נאותות, דו"ח הנפקה פרטית לבורסה ולרשות לניירות ערך ועריכת ההסכמים המסחריים. במסגרת העסקה, רכשה "רימוני תעשיות" את כל מניות חברת MPE  אשר היו מוחזקות על ידי שירן הנדסה. עסקת שירן מאפשרת לחברה להעניק ללקוחותיה פתרון כולל, כבר משלב העיצוב, התכנון והפיתוח של המוצרים.
  • ייצוגו חברת  Alcobra Pharma Ltd  בעסקה ייחודית מסוג Reverse IPO שנעשית בצורה של הנפקה פרטית. בעסקה כזו השליטה בחברת האם, הרוכשת, עוברת לידי בעלי המניות בחברה הנרכשת (במקרה זה, Arcturus).  מבנה כזה נועד לשמר את רישום Alcobra Pharma בנאסד"ק. ההנפקה הפרטית מאפשרת לסגור את העסקה במהירות רבה.כתוצאה מעסקה זו תהא חברה מאוחדת שתישאר חברה רשומה בישראל ונסחרת בנאסד"ק, עם דגש על פיתוח תרופות וטכנולוגיות חדשניות מבוססות חומצה ריבונוקלאית (RNA).
  •  ייצוג חברת WHODOYOU LTD בהסכם למכירת 100% מהמניות לחברה האמריקאית Action Page LLC , שהפכה לבעליה היחידים של החברה. במסגרת העבודה המשפטית ייצגנו מספר גדול של בעלי מניות, ניסחנו את הסכמי המכירה ואת המחאת החובות של החברה.

 

חדשות אחרונות